在楚汉相争的过程中, 因汉王刘邦暂时失利, 各路诸侯纷纷背汉向楚．占据赵、代两地的赵歇与陈馀, 也同刘邦断绝了关系．为开辟北方战场, 汉將韩信於公元前２０５ 年率军破代, 继而挥师击赵．赵歇与陈馀在井陉口（今河北井陉东）布设号称２０ 万的大军來防守．

　　在赵军人多势众、占据天险、以逸待劳, 而汉军却兵力有限、长途行军很疲乏的不利情况下, 韩信指挥若定, 胸有成竹．他先派２０００ 名精锐骑兵手持赤旗, 埋伏在山上, 伺机行动；又派万人为先锋, 背对绵蔓水（今绵河）布下阵列．

　　赵军见韩信背水为阵, 都讥笑他自断退路, 犯了兵家大忌．到次日天明时分, 韩信亲率主力进攻井陉口, 赵军出营迎击．经过长时间激战, 韩信佯败, 向背水阵列退去, 赵军全力追击汉军, 企图把汉军赶进河中, 一举歼灭．

　　汉军在韩信带领下退到河边．前有赵军, 后为河水, 汉军被夹在中间, 为求活命, 一个个便奋勇拼杀, 殊死抵抗．而這时, 埋伏在山上的汉军精锐骑兵按照韩信的事先吩咐, 乘虚攻入赵营, 拔掉了赵军的旗帜, 换上了２０００面赤旗．赵军在河边无法取胜, 打算回营, 可望见营中插满了汉军赤旗, 顿时惊慌失措, 争相逃命．韩信乘机指挥汉军两面夹击, 把赵军全部歼灭, 连陈馀也被追杀, 赵王歇很快也当了俘虏．

　　這一战, 韩信用兵法＂置之亡地而后存＂來解释它．意思是, 把將士們逼得无路可走时, 他們反倒为了求生而拼命与敌军作战, 最后反败为胜．