公元前３４２ 年, 魏国联合赵国共同攻打韩国, 韩国急忙向各国求救．齐国以田忌为主將、以孙膑为军师, 起兵救韩．田忌采纳孙膑＂攻其必救＂的计谋, 率军直趋魏国首都大梁．魏国主將庞涓听到這个消息, 立即停止攻打韩国, 率领大军回救大梁．

　　为了赢得战争的胜利, 孙膑向田忌建议說: ＂魏国的军队一向骄傲轻敌, 急於求战, 一定会轻视我們, 轻兵冒进．我們可以利用敌人這一弱点, 示之以弱, 诱敌追击, 然后乘敌不备予以致命打击．＂孙膑还具体地提出了诱敌的方法, 就是与魏军接触后就假装败退, 败退中, 第一天挖掘１０ 万个炉灶, 第二天减少到５ 万个炉灶, 第三天减少到３ 万个炉灶, 让魏军误认为齐军每天都有大量的士兵逃亡、战斗力迅速减弱, 而不顾一切地來追赶．果然如孙膑所料, 庞涓见齐军炉灶天天减少, 得意忘形地說: ＂我原來就知道齐军胆小, 进入我国境内才三天, 土兵就逃走了一多半．＂

　　於是, 他丢下主力, 只率一部分轻装的精锐部队, 日夜兼程地追赶．孙膑根据魏军的行动, 在道路狭窄、地形险要、便於埋伏重兵的马陵, 埋伏了１ 万多名射箭能手．庞涓夜间率兵追赶至此, 齐军伏兵万箭齐发, 魏军顿时乱作一团, 死者甚众．庞涓看到败局已定, 羞愧自杀．齐军乘胜大破魏军, 连续歼灭魏军１０ 万余人, 还俘获了魏太子申．